제조업 분야에서 성공적인 비즈니스를 영위하기 위해서는 견고하고 명확한 계약서 작성이 필수적입니다. 제조업계약서는 단순히 거래의 약속을 넘어, 공급망의 안정성, 품질 관리, 지적재산권 보호, 그리고 분쟁 발생 시의 법적 기준을 확립하는 핵심 문서입니다. 특히, 급변하는 글로벌 공급망과 기술 환경에 발맞춰 2025년 현재 시점에서는 더욱 신중한 접근이 요구됩니다.
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본 포스팅에서는 제조업계약서에 반드시 포함되어야 할 필수 조항들과 함께, 계약서를 작성하고 검토할 때 놓쳐서는 안 될 중요한 주의사항들을 2025년 최신 동향에 맞춰 심층적으로 다루어 보겠습니다. 이 정보를 통해 기업 간의 신뢰를 구축하고 잠재적인 위험을 최소화할 수 있는 실질적인 도움을 얻으시길 바랍니다.
제조업계약서 핵심 구성 요소 확인하기
제조업계약서는 복잡한 제조업 비즈니스 관계를 규정하는 만큼, 명확하고 포괄적인 핵심 구성 요소를 갖추어야 합니다. 기본적으로 계약의 당사자, 목적물, 납기 및 대금 관련 조항 외에도 제조 공정의 특성을 반영하는 세부 조항이 중요합니다.
가장 중요한 구성 요소 중 하나는 제품의 사양 및 품질 기준을 명확히 정의하는 것입니다. 단순히 도면이나 샘플을 첨부하는 것을 넘어, 허용 가능한 오차 범위, 테스트 방법, 불량품 처리 기준 등을 상세히 기술해야 합니다. 이는 향후 품질 문제로 인한 분쟁을 예방하는 데 결정적인 역할을 합니다.
또한, 제조 과정에서 발생하는 지적재산권(IP)의 귀속과 사용 범위에 대한 조항 역시 필수적입니다. 특히, 계약 당사자가 공동으로 기술을 개발하거나 한쪽의 노하우를 활용하는 경우, IP 권리 분쟁을 막기 위해 소유권, 사용권, 비밀 유지 의무 등을 상세하게 명시해야 합니다.
납기 지연 및 책임 소재 조항 상세 더보기
제조업에서 납기 준수는 사업의 성패를 좌우할 만큼 중요합니다. 따라서 제조업계약서에는 납기 지연에 대비한 명확한 조항을 포함해야 합니다. 이 조항은 단순히 지연에 따른 위약금을 규정하는 것을 넘어, 지연이 발생하는 상황과 그에 대한 책임 소재를 구체적으로 명시해야 합니다.
일반적으로 납기 지연 시에는 일정 비율의 지체상금을 부과하지만, 지연의 원인이 천재지변, 파업 등 예측 불가능한 ‘불가항력(Force Majeure)’ 사유인 경우 면책되도록 하는 조항을 반드시 포함해야 합니다. 2025년 현재, 글로벌 공급망 불안정성이 지속되고 있어, 원자재 수급 문제, 해상 운송 지연 등 보다 구체적인 불가항력 사유를 명시하는 것이 중요합니다. 또한, 납기 지연으로 인해 계약 해지까지 가능한 기간과 절차도 명확히 규정하여 불필요한 법적 다툼을 피해야 합니다.
더 나아가, 공급자가 아닌 발주자의 원인(예: 사양 변경 요청, 원자재 제공 지연 등)으로 인한 납기 지연에 대해서도 명확하게 처리 방안을 정해두어야 합니다. 이 경우, 납기 연장은 물론 발생 비용 보전까지도 고려할 필요가 있습니다.
제조물 책임 및 보증 기간 명시 확인하기
완성된 제품에 하자가 발생했을 때, 소비자에 대한 책임(제조물 책임)과 계약 당사자 간의 보증 책임은 제조업계약서에서 가장 민감한 부분 중 하나입니다. 제조물 책임법에 따라 제조업자는 제조물의 결함으로 인해 발생한 손해에 대해 배상 책임을 지게 되므로, 계약서상에서 이 책임을 어떻게 분담할지 명확히 해야 합니다.
계약서에는 제품의 보증 기간을 구체적으로 명시해야 합니다. 예를 들어, ‘납품일로부터 1년’ 또는 ‘설치일로부터 6개월’ 등 기산점을 명확히 하고, 보증 기간 동안 발견된 하자에 대한 수리, 교환, 환불의 기준과 절차를 상세히 기술해야 합니다. 이때, 소모품이나 사용자의 부주의로 인한 하자는 보증 범위에서 제외된다는 단서를 명확히 하는 것이 일반적입니다.
또한, 제조물 책임과 관련하여, 발주자가 제공한 설계나 사양의 결함으로 인해 발생한 사고에 대한 책임 소재도 분명히 나누어 규정해야 합니다. 이는 최종 제품의 결함이 누구의 귀책사유로 발생했는지에 따라 책임의 범위가 달라지기 때문입니다.
지적재산권 및 영업비밀 보호 조항 보기
제조 과정에는 도면, 기술 정보, 제조 노하우 등 중요한 영업비밀과 지적재산이 오가게 됩니다. 이를 보호하기 위한 조항은 제조업계약서의 보안성을 높이는 핵심입니다. 계약서에는 ‘비밀유지 의무(NDA)’ 조항을 포함하여, 계약 기간 중 및 계약 종료 후 일정 기간 동안 상대방으로부터 취득한 모든 정보를 외부에 유출하거나 계약 목적 외로 사용하지 않겠다는 의무를 부과해야 합니다.
특히, 제조 위탁 과정에서 발생하는 새로운 지적재산권(특허, 실용신안 등)의 소유권은 누구에게 귀속되는지 명확하게 규정해야 합니다. 예를 들어, 발주자가 제공한 기술을 단순히 가공하는 경우와, 수탁자가 자체적인 기술을 추가하여 새로운 기술을 개발한 경우의 권리 귀속을 달리 정할 수 있습니다. 2025년 기준으로, 인공지능(AI) 기반의 제조 최적화 기술이나 디지털 트윈 관련 기술을 활용하는 경우, 해당 데이터와 알고리즘의 소유권 및 활용 범위에 대한 조항을 추가하는 것이 중요합니다.
만약 비밀유지 의무를 위반했을 경우의 손해배상액 산정 기준이나 위약벌 조항을 구체적으로 명시하여 실질적인 보호 효과를 확보해야 합니다.
분쟁 해결 및 준거법 선택 신청하기
계약 당사자 간에 의견 차이나 분쟁이 발생했을 때, 이를 해결하는 방식은 계약의 안정성을 보장하는 최후의 보루입니다. 제조업계약서에는 분쟁 해결 방식을 명확히 규정해야 합니다. 일반적으로는 소송을 통한 법적 해결 외에도, 시간과 비용을 절약할 수 있는 대안적 분쟁 해결(ADR) 방식인 중재나 조정 절차를 우선하도록 명시하는 경우가 많습니다.
국내 기업 간의 계약에서는 대한상사중재원 등의 중재를 우선하도록 하는 조항이 효과적입니다. 만약 국제 거래인 경우, 적용될 ‘준거법(Governing Law)’과 분쟁을 해결할 ‘관할 법원’ 또는 ‘중재지’를 명시해야 합니다. 예를 들어, “본 계약은 대한민국 법률에 의해 규율되며, 본 계약으로부터 발생하는 모든 분쟁은 서울중앙지방법원을 전속 관할 법원으로 한다” 와 같이 명시할 수 있습니다.
2025년 시점에서, 특히 대규모 국제 계약의 경우, 싱가포르나 홍콩과 같은 국제적인 중재 기관을 선택하여 전문적이고 중립적인 해결을 도모하는 추세도 증가하고 있으니, 사업의 특성에 맞게 신중하게 선택해야 합니다.
제조업계약서 작성 시 2025년 주요 주의사항 확인하기
2025년 현재, 제조업계약서를 작성할 때 반드시 고려해야 할 몇 가지 최신 주의사항들이 있습니다. 이는 기술 및 규제 환경의 변화를 반영합니다.
- ESG(환경·사회·지배구조) 조항 포함: 최근 많은 대기업과 글로벌 기업들은 협력사에게도 ESG 기준 준수를 요구하고 있습니다. 계약서에 친환경 제조 기준, 근로 조건 준수, 공급망 투명성 등 ESG 관련 의무를 포함하고, 미준수 시 계약 해지나 페널티를 부과할 수 있는 조항을 검토해야 합니다.
- 사이버 보안 및 데이터 보호: 스마트 팩토리와 디지털 제조 환경의 확산으로, 제조 과정에서 수집되는 데이터(예: 생산량, 공정 효율 데이터)에 대한 접근 권한 및 보안 의무를 명시해야 합니다. 유럽의 GDPR 등 주요 국가의 데이터 보호 규제를 준수하기 위한 조항이 필수적입니다.
- 하도급거래 공정화: 국내에서는 하도급법 관련 규제가 엄격하게 적용되고 있습니다. 부당한 단가 인하, 기술 자료 요구 등 하도급법 위반 소지가 있는 조항은 계약서에서 완전히 배제해야 하며, 공정거래위원회의 표준 하도급계약서를 참고하는 것이 안전합니다.
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제조업계약서 관련 자주 묻는 질문 (FAQ)
제조업계약서에 명시된 불가항력 조항은 어떤 상황에 적용되나요?
불가항력(Force Majeure) 조항은 계약 당사자들의 통제 범위를 벗어난 예측 불가능한 사건으로 인해 계약 이행이 불가능하거나 현저히 지연될 때, 당사자에게 면책을 부여하는 조항입니다. 전통적으로는 전쟁, 천재지변(지진, 홍수), 대규모 파업 등이 포함됩니다. 최근에는 코로나19와 같은 전염병 확산, 심각한 글로벌 공급망 마비, 정부의 수출입 제한 조치 등도 계약서에 명시하여 포함하는 추세입니다. 중요한 것은 계약서에 적용되는 불가항력의 범위를 구체적으로 명시해야 한다는 것입니다.
OEM 계약과 ODM 계약의 지적재산권 귀속은 어떻게 다른가요?
OEM(Original Equipment Manufacturing) 계약은 발주자가 제공한 설계도에 따라 단순히 제품을 생산만 하는 방식이므로, 제품과 관련된 지적재산권은 보통 발주자에게 귀속됩니다. 반면, ODM(Original Development Manufacturing) 계약은 수탁자가 제품의 개발과 설계를 주도하여 생산하며, 이 경우 개발 과정에서 발생하는 새로운 지적재산권은 기본적으로 수탁자에게 귀속될 가능성이 높습니다. 다만, 계약서에서 명시적으로 합의하여 권리 귀속을 달리 정할 수 있으므로, 해당 조항을 면밀히 검토해야 합니다.
계약 기간 중 원자재 가격이 급등했을 경우 단가 조정이 가능한가요?
계약서에 ‘단가 조정 조항’이 명시되어 있다면 가능합니다. 일반적으로 장기 계약의 경우, 원자재 가격이나 환율 등이 일정 비율 이상 변동할 경우 상호 협의를 통해 납품 단가를 조정할 수 있도록 하는 조항을 포함합니다. 이러한 조항이 없다면, 원칙적으로 계약서에 명시된 단가를 따라야 하므로, 장기 계약을 체결할 때는 반드시 가격 변동 위험을 반영한 조정 조항을 포함하는 것이 중요합니다.
만약 단가 조정 조항이 없더라도, 민법상 ‘사정 변경의 원칙’을 주장할 수 있지만, 이는 매우 예외적인 경우에만 인정되므로 계약서에 명시하는 것이 가장 안전합니다.
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제조업계약서는 기업의 권리와 의무를 보호하는 가장 강력한 수단입니다. 2025년의 복잡한 비즈니스 환경을 고려하여, 필수 조항들을 꼼꼼하게 검토하고, 잠재적 위험을 최소화할 수 있는 계약서를 작성하시기를 권장합니다.
제조업계약서 작성 시 궁금한 점이나 추가적으로 검토가 필요한 부분이 있으신가요?